Operações societárias relevantes que alteram o controle sobre a administração desencadeiam uma reavaliação dos interesses de continuidade dos demais acionistas.

O acionista controlador que manifesta interesse em aumentar sua participação acionária ou alienar suas ações altera completamente a composição do conselho de administração e, consequentemente, o poder de tomar decisões estratégicas para a companhia, bem como a eleição de diretores executivos.

Movimentos como esses ocorreram, por exemplo, em empresas de capital aberto como a Petrorio (atual Prio Energia), a Ligth, distribuidora de energia elétrica no Rio de Janeiro, e a Aliança Saúde e Participações.

O que essas empresas tinham em comum no momento do exercício de compra com a mudança de controle? Essas empresas estavam passando por desafiadoras crises operacionais, de mercado e financeiras, e se tornaram alvos de empreendedores experientes em turnarounders que viram a oportunidade de comprar participações significativas, restaurar a capacidade operacional das empresas e, consequentemente, aumentar o valor das ações. Trata-se de um movimento positivamente arrojado em que os acionistas minoritários reconsideram suas expectativas e percepção em relação ao novo acionista controlador, valendo-se de cláusulas que os protegem, se previstas no Acordo de Acionistas. Vejamos abaixo:

1. Tag Along:

Trata-se do mecanismo que protege os acionistas minoritários em caso de potencial venda por acionista ou grupo de acionistas que detenham a maioria das ações e/ou controle da companhia. O "Tag Along", de acordo com as condições previstas no Acordo de Acionistas e na Lei das Sociedades por Ações, garante aos acionistas minoritários o direito de também venderem suas ações, em condições mais protegidas, inclusive nos mesmos termos e pelo mesmo preço do acionista majoritário, ou com desvalorização limitada a 20% das condições oferecidas ao controlador.

2. Arraste junto:

Por outro lado, o "Drag Along" é uma proteção para o acionista majoritário. Esse mecanismo permite que o acionista majoritário exerça a opção de forçar os acionistas minoritários a vender suas ações junto com as suas, caso tenham uma oferta de compra e decidam desinvestir. Nesse movimento, o potencial comprador é então compelido a adquirir a totalidade das ações da empresa.

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