Insights sobre Conselho e Diretorias
Neste mês de junho a Nasdaq fez a maior aquisição de sua história, pagando US$ 10,5 bilhões pela Adenza, uma companhia que fornece softwares para bancos e corretoras, conforme publicado pela Brazil Journal em 12/06/2023.
O fato é que os acionistas da Nasdaq receberam a notícia com espanto, ceticismo e até reprovação. No dia seguinte ao anúncio da transação acionistas venderam em peso, e a ação despencou 12%.
O recado dos acionistas foi claro: a Nasdaq comprou caro demais um ativo que vale muito menos!
Segundo a Brazil Journal a transação avaliou a Adenza em 18x sua receita, que deve atingir US$ 600 milhões este ano, e em 31x o EBITDA estimado para 2023.
BUSINESS INSIGHTS SOBRE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AS DIRETORIAS PARA DEFENDER VALUATION AOS ACIONISTAS
1. RETORNO: O retorno esperado para apenas “empatar” a transação é de 1/3 de século! Isso se tudo der certo! Se é muito tempo, é investimento muito incerto!
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: quais as justificativas econômicas os conselheiros de administração têm para aprovar uma transação que tem 82% de market ágio? (31 x 17 EBITDA de mercado);
3. VOTOS CONTRÁRIOS: houve votos contrários à aquisição? O que esses conselheiros alegaram e como a diretoria e assessores trataram as justificativas apresentadas para o voto contrário e levaram tais argumentos à mesa de negociação?
4. DIRETORES E ASSESSORES: qual a capacidade e habilidade de negociação dos líderes da transação junto aos compradores?
5. EMPRESA ADQUIRIDA X DESENVOLVIMENTO DE PRODUTO: diretores apresentaram ao Conselho de Administração uma alternativa à proposta de aquisição? Como por exemplo: ao invés de pagar 82% de ágio, investir quantias menores de dinheiro e desenvolver produtos similares (ou melhores) do que a Adenza e os lançarem no mercado?
6. BUSINESS ANALYSIS: a diretoria desenvolveu uma leitura de mercado adequada sobre se há algum competidor menor que pudesse fazer o mesmo produto e mesmo alcance comercial com o apoio da NASDAQ?
7. COMPETIÇÃO: a diretoria avaliou o potencial e capacidade dos concorrentes da Adenza desenvolverem produtos e conquistar mercado da Adenza nos próximos 31 anos em que a Nasdaq vai esperar o retorno do investimento?
CONCLUSÃO: Em casos de decisões críticas aos acionistas, o Conselho de Administração deve exercer o papel forte de contrapor o entendimento da diretoria, ao ponto de esgotar todas as justificativas e suas alternativas a uma decisão de risco e muito cara, que será paga com o dinheiro da Nasdaq, ou seja, será paga com o bolso do acionista.
Saiba mais sobre como e a importância de se ter um Conselho de Administração e regras de governança que trabalham para aumentar o valor de sua empresa, gerar mais dividendos aos sócios.
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